Contrato entre Socios con Aportes No Dinerarios

Descarga gratuita o elige redacción a medida para evitar conflictos

En LegalContratos Ecuador, sabemos que cada gran proyecto empresarial nace de la colaboración. Cuando varios emprendedores deciden unir fuerzas y, además de dinero, aportan bienes, conocimientos o incluso el fondo de comercio de un negocio ya existente, la figura del Contrato entre Socios con Aportes No Dinerarios se convierte en la herramienta indispensable para sentar las bases de la futura compañía. Este es el documento que asegura la transparencia y equidad desde el inicio.

¿Qué es un Contrato entre Socios con Aportes No Dinerarios?

Este contrato es un acuerdo previo y fundamental entre las personas que tienen la intención de constituir una sociedad (generalmente una Sociedad Anónima o una Sociedad de Responsabilidad Limitada) y que, además de posibles aportaciones en dinero, van a contribuir con bienes distintos al efectivo. Estos “aportes no dinerarios” pueden ser:

Bienes Muebles: Maquinaria, vehículos, equipos tecnológicos, inventarios, etc.
Bienes Inmuebles: Terrenos, edificios, locales comerciales.
Bienes Intangibles: Marcas, patentes, derechos de autor, licencias, fondo de comercio (goodwill), tecnología, software, know-how.
Créditos: Derechos de cobro a favor de la sociedad.

El propósito de este contrato es establecer la valoración de dichos bienes no dinerarios, la forma en que se integrarán al capital social y los acuerdos específicos que regirán la relación entre los socios antes y durante la vida de la compañía, sirviendo de base para la posterior escritura de constitución de la sociedad.

Aplicaciones Comunes de este Contrato en el Contexto Empresarial Ecuatoriano

Este tipo de contrato es esencial en diversas situaciones de emprendimiento y consolidación empresarial en Ecuador:

Startup Tecnológica en Quito: Un programador aporta su software desarrollado y un inversor aporta el capital en efectivo y equipamiento. El contrato detalla la valoración del software y cómo se traduce en participaciones o acciones.
Restaurante en Guayaquil: Un chef aporta su marca reconocida, su clientela y el equipamiento de cocina, mientras otro socio aporta el local y el capital para el mobiliario. El contrato valora la marca y los equipos.
Consultora Agrícola en Cuenca: Un ingeniero agrónomo aporta su conocimiento técnico especializado y una base de datos de clientes, mientras que otro socio aporta una finca para investigación y desarrollo. El contrato precisa el valor del know-how y la propiedad.
Fábrica Artesanal: Un artesano aporta su maquinaria, moldes y diseños exclusivos, y el otro socio aporta capital para la expansión y comercialización.

Marco Legal: La Ley que Rige los Aportes No Dinerarios en Ecuador

La Ley de Compañías de Ecuador es la normativa principal que regula los aportes no dinerarios al capital social. Es fundamental destacar los siguientes aspectos:

Valoración de los Aportes: La ley exige que los aportes no dinerarios sean valorados por peritos independientes. Esta valoración es crucial para determinar el monto del capital social que representan y la cantidad de participaciones o acciones que se asignarán al socio aportante. Esto busca evitar sobrevaloraciones que afecten la solvencia de la compañía y la equidad entre los socios.
Transferencia de Propiedad: El contrato debe asegurar que la propiedad de los bienes aportados sea transferida legalmente a la sociedad una vez constituida. Para bienes inmuebles, esto implica la inscripción en el Registro de la Propiedad. Para bienes intangibles como marcas o patentes, implica los trámites de transferencia en el IEPI (Servicio Nacional de Derechos Intelectuales).
Responsabilidad del Aportante: El socio que aporta bienes no dinerarios responde ante la sociedad por la existencia y valor de los bienes aportados, así como por los vicios ocultos de los mismos.

Jurisprudencia: La jurisprudencia ecuatoriana ha sido rigurosa en la exigencia de la valoración pericial para los aportes no dinerarios, considerando que su ausencia o una valoración inadecuada puede afectar la validez de la constitución de la sociedad o la responsabilidad de los socios. Se ha enfatizado la importancia de que los bienes aportados sean susceptibles de una valoración económica y que su transferencia a la sociedad sea plena y libre de gravámenes.

Consejos Legales Expertos de LegalContratos Ecuador

Mi experiencia en LegalContratos me permite enfatizar que la correcta estructuración de un contrato entre socios con aportes no dinerarios es un acto de previsión que sienta las bases de la confianza y el éxito de su futura empresa.

Nuestra experiencia con este contrato: Ejemplos de la vida real

Hemos asesorado a numerosos clientes en la gestión de aportes no dinerarios, y hemos visto cómo la falta de una buena minuta puede generar serios problemas:

La Valoración Informal en Quito: Dos socios en Quito acordaron que uno aportaría un vehículo como parte de su capital, valorándolo entre ellos sin un perito. Al momento de la constitución, la Superintendencia de Compañías rechazó la valoración y exigió un informe pericial, lo que generó retrasos y gastos adicionales. Siempre insisto en la necesidad de contar con un informe pericial formal y documentado para cualquier aporte no dinerario.
El Bien con Carga en Guayaquil: Un socio en Guayaquil aportó un terreno a la sociedad sin mencionar que tenía una hipoteca. La sociedad, una vez constituida, se vio afectada por esta carga oculta, generando un litigio con el socio aportante y afectando la viabilidad del proyecto. Es fundamental garantizar en la minuta que los bienes aportados estén libres de gravámenes y cargas.
La Propiedad Intelectual No Registrada en Cuenca: Un socio de Cuenca prometió aportar “su idea de negocio” y un “logotipo” como capital. Sin embargo, no tenía la marca registrada ni la idea protegida como propiedad intelectual. Al no ser bienes legalmente reconocidos y valorables por sí mismos, la SCVS los rechazó como aportes de capital, y tuvimos que reestructurar los aportes, causando fricción entre los socios. Mi recomendación es que los bienes intangibles que se aporten sean, preferiblemente, propiedad intelectual ya registrada o al menos susceptibles de valoración por expertos en el área.

Análisis detallado de cada cláusula

Cada cláusula en la minuta de Contrato entre Socios con Aportes No Dinerarios tiene un propósito específico y profundas implicaciones:

Comparecientes: Identifica a los futuros socios y asegura su capacidad legal.
Antecedentes y Propósito del Contrato: Establece la intención de constituir una sociedad y la razón de ser de este contrato previo: regular los aportes no dinerarios.
Aportes de los Socios: La cláusula más crítica. Describe detalladamente cada bien no dinerario que aporta cada socio, incluyendo sus características, ubicación, y la referencia al informe de valoración. También se puede incluir el aporte dinerario si aplica.
Valoración de los Aportes: Confirma que las partes aceptan las valoraciones realizadas por los peritos, crucial para la validación por la SCVS.
Futura Constitución de la Sociedad: Compromete a los socios a formalizar la sociedad en un plazo determinado y a cumplir con todos los requisitos legales.
Distribución de Participaciones/Acciones y Acuerdos Específicos: Determina cómo se repartirá el capital social en función de los aportes y permite establecer acuerdos clave sobre la administración, toma de decisiones, inalienabilidad de acciones, o salida de socios, que son vitales para la gobernanza de la futura empresa.
Responsabilidades y Obligaciones Previas a la Constitución: Detalla las responsabilidades de los socios durante la fase pre-constitutiva.
Resolución de Controversias: Establece el mecanismo para resolver desacuerdos antes y después de la constitución de la sociedad, preferiblemente a través de mediación o arbitraje, o la jurisdicción judicial.
Ley Aplicable: Indica que el contrato se rige por la legislación ecuatoriana.

Errores comunes a evitar

Falta de valoración pericial: No obtener o adjuntar un informe pericial independiente para los aportes no dinerarios.
Bienes con gravámenes ocultos: Aportar bienes que tienen deudas, hipotecas o limitaciones de dominio sin declararlas.
Sobrevaloración de aportes: Asignar valores irreales a los bienes, lo que puede ser impugnado por terceros o por la SCVS.
Aportes de trabajo o servicios: En Ecuador, el trabajo o los servicios no pueden constituir aportes al capital social (solo pueden ser objeto de remuneración).
No especificar la transferencia de propiedad: No asegurar que los bienes serán efectivamente transferidos a nombre de la sociedad.
No prever acuerdos de socios clave: Limitaciones para la venta de acciones/participaciones, resolución de conflictos o reglas de salida.

Proceso y Pasos a Seguir con un Contrato de Aportes No Dinerarios en Ecuador

Valoración de Aportes: Contratar a peritos (tasadores, contadores, expertos en propiedad intelectual, según el bien) para que valoren formalmente los bienes no dinerarios.
Redacción de la Minuta: Un abogado redacta esta minuta de contrato entre socios, incluyendo la descripción y valoración de los aportes no dinerarios, y los acuerdos específicos. Este documento servirá de base.
Firma de la Minuta: Los futuros socios firman la minuta.
Incorporación en la Escritura de Constitución: La minuta se presenta al Notario para que la eleve a escritura pública de constitución de la sociedad. En esta escritura, se detallarán los aportes, la valoración y la asignación de participaciones/acciones.
Trámites de Constitución: Se continúa con los demás trámites de constitución de la sociedad ante la Superintendencia de Compañías y el Registro Mercantil.
Transferencia de Dominio: Una vez inscrita la sociedad, se formaliza la transferencia de los bienes a nombre de la nueva compañía (ej., inscripción en el Registro de la Propiedad, en el IEPI).

Consideraciones Notariales, Fiscales y Registrales Locales

Notariales: Este contrato, al ser un acuerdo preparatorio para la constitución de una sociedad, suele ser parte de la minuta que se elevará a escritura pública. Los honorarios notariales se calculan sobre el capital social y los bienes aportados en la escritura de constitución.
Fiscales y Tributarias:
- Impuesto a la Renta: La transferencia de bienes como aporte de capital no genera Impuesto a la Renta para los socios en el momento del aporte, ya que no es una venta. Sin embargo, sí se debe valorar el aporte y este valor será la base imponible futura para la sociedad.
- IVA: El aporte de bienes al capital social no genera IVA, ya que no se configura como una transferencia onerosa de bienes en el giro del negocio.
- Impuesto a la Transferencia de Bienes Inmuebles (alcabalas y plusvalía): Si el aporte es un bien inmueble, la transferencia de su dominio a la sociedad en formación sí estará sujeta a estos impuestos municipales, calculados sobre el avalúo del bien.
Registrales: Los aportes de bienes inmuebles o derechos de propiedad intelectual a la sociedad deberán inscribirse en los respectivos registros (Registro de la Propiedad, SENADI-IEPI) a nombre de la sociedad, una vez que esta adquiera personalidad jurídica. La escritura de constitución de la sociedad, que incluirá estos aportes, se inscribirá en el Registro Mercantil.

El Pilar de su Empresa: La Asesoría Expertos de LegalContratos Ecuador

Los aportes no dinerarios son una excelente forma de capitalizar una empresa, pero su correcta gestión requiere un profundo conocimiento legal y contable. En LegalContratos Ecuador, nuestro equipo de abogados especializados está listo para guiarle en la redacción de este contrato, la valoración de sus aportes y la constitución de su sociedad, asegurando que cada paso sea sólido y esté enmarcado en la ley ecuatoriana. Confíe en nosotros para construir el futuro de su negocio con seguridad y eficiencia.

Autor: Carlos Efraín Chávez Mora, Director de LegalContratos Ecuador

Fecha de última revisión y actualización: 24 de junio de 2025.