Modelo de Minuta de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada

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En LegalContratos Ecuador, sabemos que cada gran emprendimiento comienza con una idea y la visión de transformarla en una realidad legal y productiva. Para muchos, el camino ideal es la Sociedad de Responsabilidad Limitada (Cía. Ltda.), una figura jurídica que ofrece una combinación perfecta de flexibilidad y protección para los empresarios en Ecuador.

¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada y por qué es una Opción Popular en Ecuador?

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada, o “Cía. Ltda.”, es un tipo de compañía mercantil regulada por la Ley de Compañías de Ecuador. Su característica distintiva, y principal atractivo, es que la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones de capital. Esto significa que, en caso de deudas o quiebra de la empresa, los bienes personales de los socios no están en riesgo, salvaguardando su patrimonio individual.

Esta figura jurídica es una de las más utilizadas por pequeñas y medianas empresas (PYMES) y emprendedores en nuestro país, ya que permite la asociación de un número reducido de personas con un capital mínimo accesible, fomentando la formalización y el crecimiento del sector productivo.

Aplicaciones Comunes de la Sociedad de Responsabilidad Limitada en el Contexto Ecuatoriano

La flexibilidad y la protección que ofrece la Sociedad de Responsabilidad Limitada la hacen idónea para una amplia gama de actividades económicas en Ecuador:

Emprendimientos y PYMES: Ideal para negocios que están iniciando operaciones y buscan limitar el riesgo de los socios, como consultorías, tiendas de ropa, pequeñas fábricas o estudios de diseño.
Negocios Familiares: Permite organizar la propiedad y gestión de empresas familiares, facilitando la sucesión y la protección del patrimonio.
Prestación de Servicios Profesionales: Abogados, contadores, arquitectos, ingenieros o médicos suelen agruparse bajo esta figura para ofrecer sus servicios de forma organizada y con responsabilidad limitada.
Comercio y Distribución: Empresas dedicadas a la compraventa, importación o exportación de bienes, desde productos agrícolas de la Sierra hasta tecnología en Guayaquil, encuentran en la Cía. Ltda. un marco legal seguro.
Inversiones Inmobiliarias: Pequeños proyectos de construcción o de desarrollo inmobiliario pueden beneficiarse de la limitación de responsabilidad.

Marco Legal: La Ley que Rige su Cía. Ltda. en Ecuador

La constitución y funcionamiento de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Ecuador se rigen principalmente por la Ley de Compañías, específicamente los Artículos 92 al 142. Esta ley establece los requisitos para su constitución, la estructura de su capital (participaciones sociales), los órganos de administración (Gerencia y Junta General de Socios), la distribución de utilidades, las causales de disolución y liquidación, entre otros aspectos esenciales.

Además, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS) es el organismo de control y regulación encargado de supervisar a estas sociedades, garantizando el cumplimiento de la ley y la protección de los intereses de socios y terceros. Sus resoluciones y normativas complementan lo dispuesto en la Ley de Compañías.

Jurisprudencia: La jurisprudencia ecuatoriana ha sido constante en la aplicación de la Ley de Compañías, reforzando la naturaleza de la responsabilidad limitada de los socios y la importancia del cumplimiento de las formalidades para la constitución y operación de estas sociedades. Casos relevantes han abordado la correcta integración del capital, la validez de las juntas de socios y las responsabilidades de los administradores. Por ejemplo, se ha determinado que, aunque la responsabilidad es limitada, los administradores pueden tener responsabilidad personal si actúan con dolo, culpa grave o con extralimitación de sus funciones.

Consejos Legales Expertos de LegalContratos Ecuador

Mi experiencia en LegalContratos me permite enfatizar que la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada es más que un trámite; es la cimentación de su proyecto empresarial. Una adecuada planificación legal desde el inicio puede evitar costosos problemas en el futuro.

Nuestra experiencia con este contrato: Ejemplos de la vida real

Hemos acompañado a numerosos emprendedores en la constitución de sus Cías. Ltda., y hemos visto cómo ciertos detalles pueden marcar la diferencia:

El Objeto Social Restringido en Quito: Un cliente en Quito constituyó una Cía. Ltda. con un objeto social muy limitado (“venta de ropa deportiva”). Meses después, quiso expandirse a la venta de accesorios y calzado, pero se encontró con que su objeto social no lo permitía, obligándolo a realizar una reforma de estatutos, un trámite costoso y que toma tiempo. Nuestro consejo es siempre redactar un objeto social lo suficientemente amplio para cubrir futuras expansiones, sin ser tan genérico que pierda sentido.
El Capital Social Insuficiente en Guayaquil: Unos socios en Guayaquil constituyeron una Cía. Ltda. con el capital mínimo legal (USD 400), pero su negocio requería de una inversión mucho mayor. Esto les dificultó obtener créditos bancarios y generar confianza con grandes proveedores, quienes veían un capital muy bajo como un indicador de poca solidez. Siempre recomendamos integrar un capital social que sea acorde con las necesidades operativas y de inversión inicial del negocio, incluso si el mínimo legal es bajo. Esto transmite seriedad y facilita el crecimiento.
La Disputa de Socios sin Acuerdos Claros en Cuenca: Dos socios en Cuenca constituyeron una Cía. Ltda. con un modelo de estatutos genérico. Al surgir un desacuerdo sobre la inversión de utilidades, no había reglas claras en los estatutos sobre las mayorías para ciertas decisiones o mecanismos de resolución de conflictos. Esto llevó a un estancamiento en la toma de decisiones y un eventual litigio. La lección aquí es personalizar los estatutos para reflejar los acuerdos específicos entre los socios, incluyendo reglas sobre la distribución de utilidades, la toma de decisiones importantes y, sobre todo, cómo manejar los desacuerdos y posibles salidas de socios.

Análisis detallado de cada cláusula

Cada cláusula en la minuta de constitución de una Cía. Ltda. es un pilar que define la estructura y el funcionamiento de la empresa:

Comparecientes: Identifica a los socios fundadores, quienes deben ser al menos dos, y su capacidad legal.
Tipo y Denominación de la Sociedad: Establece el tipo de compañía (Cía. Ltda.) y su nombre legal. Es crucial verificar previamente la disponibilidad del nombre en la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Domicilio: Define la ciudad donde la sociedad tendrá su sede principal. Esto determina la jurisdicción legal y fiscal.
Objeto Social: Crucial. Describe las actividades económicas que la sociedad va a realizar. Debe ser detallado pero no excesivamente restrictivo para permitir futuras expansiones. La SCVS es estricta con la claridad del objeto social.
Plazo de Duración: Establece la vida legal de la sociedad. Puede ser indefinido o por un número determinado de años.
Capital Social: Define el monto del capital, el valor de las participaciones y cómo los socios las han suscrito y pagado. Es fundamental que el capital esté íntegramente pagado al momento de la constitución.
Administración de la Sociedad: Designa al primer Gerente General y, si aplica, otros administradores. Aquí se establece el período de su gestión y se hace referencia a sus facultades detalladas en los estatutos.
Juntas Generales de Socios: La Junta es el órgano supremo. Esta cláusula hace referencia a que su funcionamiento se regirá por la Ley de Compañías y los estatutos.
Disolución y Liquidación: Establece las causas de terminación de la sociedad y cómo se realizará el proceso de liquidación, siempre bajo la Ley de Compañías.
Estatutos Sociales: La columna vertebral de la sociedad. Son las reglas internas que rigen la compañía. Son un anexo fundamental a la escritura de constitución y deben ser minuciosamente elaborados.
Gastos: Define quién asume los costos de constitución, que suelen ser a cargo de la sociedad que se forma.
Aceptación: Las partes manifiestan su conformidad con todo lo estipulado.

Errores comunes a evitar

Nombre no disponible: No verificar la disponibilidad del nombre antes de iniciar el trámite, lo que genera retrasos.
Objeto social muy genérico o muy limitado: Un objeto genérico puede ser rechazado por la SCVS; uno muy limitado restringe el crecimiento del negocio.
Capital insuficiente: Aunque el mínimo legal es bajo (USD 400), un capital no acorde con la realidad del negocio puede limitar el acceso a financiamiento.
Falta de acuerdo entre socios: No plasmar acuerdos claros sobre la toma de decisiones, distribución de utilidades o salida de socios en los estatutos puede llevar a conflictos.
No cumplir con los plazos de inscripción: Una vez firmada la escritura, existen plazos para su inscripción en el Registro Mercantil.

Proceso y Pasos para la Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Ecuador

Reserva de Denominación: Solicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS) la reserva del nombre de la compañía.
Apertura de Cuenta de Integración de Capital: Abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en formación y depositar el capital social mínimo.
Redacción de la Minuta: Un abogado redacta la minuta de constitución de la sociedad, que incluye los estatutos sociales. Este es un paso crítico donde LegalContratos Ecuador le ofrece un modelo adaptado y asesoría personalizada.
Elevación a Escritura Pública: La minuta se eleva a escritura pública ante cualquier Notario Público.
Obtención de Permiso de Operación (SCVS): La escritura pública se presenta ante la SCVS para la aprobación del permiso de operación.
Inscripción en el Registro Mercantil: Una vez aprobado por la SCVS, la escritura se inscribe en el Registro Mercantil del Cantón del domicilio de la sociedad. Con esto, la sociedad adquiere personalidad jurídica.
Obtención del RUC: Inscribir la sociedad en el Registro Único de Contribuyentes (RUC) en el Servicio de Rentas Internas (SRI).
Obtención de Patente Municipal y Permisos: Realizar los trámites en el GAD Municipal y otras entidades según la actividad de la empresa.

Consideraciones Notariales, Fiscales y Registrales Locales

Notariales: La constitución de una Cía. Ltda. siempre requiere de escritura pública. Los honorarios notariales se calculan con base en el capital social y/o el valor de los bienes aportados, según las tablas de aranceles notariales vigentes.
Fiscales y Tributarias:
- Impuesto a la Renta: La sociedad será sujeto pasivo del Impuesto a la Renta sobre sus utilidades.
- IVA: La sociedad estará obligada a declarar y pagar el IVA por sus ventas o servicios gravados.
- Impuesto a los Activos Totales (IAT): Si la sociedad excede ciertos umbrales de activos.
- Retenciones en la Fuente: La sociedad estará obligada a practicar retenciones en la fuente de Impuesto a la Renta y de IVA.
- Contribuciones a la Superintendencia de Compañías: Pagos anuales a la SCVS basados en el capital social o los activos de la compañía.
Registrales: La inscripción en el Registro Mercantil es obligatoria para que la sociedad adquiera personalidad jurídica. También se requerirá inscripción de nombramientos de administradores y cualquier reforma estatutaria. Los costos registrales varían según la circunscripción y el capital social.

Glosario de Términos Clave y Preguntas Frecuentes (FAQ)

Glosario de Términos

Participaciones Sociales: Las partes en que se divide el capital de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. No son títulos negociables como las acciones.
Junta General de Socios: El órgano supremo de la sociedad, compuesto por todos los socios.
Gerente General: El administrador y representante legal de la sociedad.
Objeto Social: Las actividades económicas a las que se dedicará la sociedad.
Capital Suscrito: El capital que los socios se comprometen a aportar.
Capital Pagado: El capital que los socios ya han entregado a la sociedad.
Estatutos Sociales: El conjunto de normas que rigen el funcionamiento interno de la sociedad.
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS): El organismo de control de las compañías en Ecuador.
Registro Mercantil: La oficina donde se inscriben los actos y contratos relativos a las sociedades mercantiles.

Preguntas Frecuentes (FAQ)

1. ¿Cuál es el capital mínimo para constituir una Cía. Ltda. en Ecuador? Actualmente, el capital social mínimo para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Ecuador es de USD 400 (Cuatrocientos Dólares de los Estados Unidos de América).

2. ¿Cuántos socios se necesitan para una Cía. Ltda.? Se requieren al menos dos socios para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Ecuador.

3. ¿Puedo aportar bienes en lugar de dinero al capital social? Sí, es posible realizar aportes en bienes (muebles o inmuebles) o derechos al capital social, pero estos deben ser valorados mediante un informe de un perito independiente.

4. ¿La responsabilidad de los socios es ilimitada en caso de quiebra? No, la principal característica de la Sociedad de Responsabilidad Limitada es que la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones de capital. Sus bienes personales están protegidos.

5. ¿Qué sucede si los socios no están de acuerdo en una decisión importante? Los estatutos sociales deben establecer los quórums y mayorías necesarios para la toma de decisiones. Si no se logra un acuerdo por las vías establecidas, y no hay mecanismos de resolución de disputas, la situación podría llevar a un bloqueo y, en casos extremos, a la disolución de la sociedad.

Su Éxito, Nuestra Prioridad: Constituya su Cía. Ltda. con LegalContratos Ecuador

Constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada es un paso trascendental en la vida de cualquier emprendedor. No lo haga solo. En LegalContratos Ecuador, nuestro equipo de abogados especializados está listo para guiarle en cada etapa del proceso, desde la planificación inicial hasta la inscripción final, asegurando que su compañía se erija sobre bases sólidas y cumpla con toda la normativa ecuatoriana. Permítanos ser su socio legal en el camino hacia el éxito empresarial.

Autor: Carlos Efraín Chávez Mora, Director de LegalContratos Ecuador

Fecha de última revisión y actualización: 24 de junio de 2025.